BIO CEO 2021 亮點：拆解 SPAC 上市優勢！收購企業怎麼挑？

公司上市方法多樣，首次公開募股（IPO）透過出售股票換取資金挹注，直接上市（direct listing）則是讓資金較雄厚的企業跳過傳統 IPO 程序，直接對大眾販售股票，Spotify、Slack 皆在此列。

近年來，有一種名為特殊目的收購公司（Special Purpose Acquisition Company, SPAC）的新模式出現，並逐漸成為企業上市的熱門選項。據統計，透過 SPAC 上市的公司從 2016 年 13 間成長至 2020 年 248 間，數量上升了 19 倍之多。

SPAC 上市已成未來趨勢所在，2021 年 BIO CEO & Investor 線上大會以生技業 SPAC 上市為核心，邀請生物技術創新協會資本市場與金融服務負責人 Carlo Pasetti、Chardan 總裁 Jonas Grossman、Vincerx 執行長暨董事長 Ahmed Hamdy 博士、Blue Water Vaccines 執行長 Joseph Hernandez、Fenwick & West, LLP 合夥人 Amanda Rose 一同參與討論，分享洞見。

組成 SPAC 的 4 大關鍵

SPAC 由 4 個要件組成。首先，企業須通過傳統 IPO 流程進行上市與募資，第二，該企業不會進行任何商業營運，第三，它必須在 2 年內收購一間私營企業，若失敗，則 IPO 資金將原封不動退還給投資人，第四，投資人在購買該企業股票時，通常不會知道收購對象與方向為何。

SPAC 遍及各大產業，生技圈也不例外，舉凡 23andMe 目前估值已達 35 億美元融資，且預計在 2021 年第 2 季結束收購。

Ahmed Hamdy 博士指出，SPAC、IPO 相比創投（VC）融資各有優勢，IPO 通常能比 VC 投資、SPAC 取得更大的融資金額，但 SPAC 的融資流程往往比 IPO 更快速、更簡易，且公司股權較不容易被稀釋（dilution）。

SPAC 視角：哪種企業容易雀屏中選？

從 SPAC 的第一視角出發，Jonas Grossman 和 Joseph Hernandez 點出一個 SPAC 成功收購案的關鍵要素。

Jonas 指出，收購公司需要符合 SPAC 高層期待的執行或研發方向，以 Chardan 為例，基因藥物、微生物、腫瘤藥物企業被 Chardan 收購的機會很高。再來，Jonas 與 Joseph 提到，因為 SPAC 的上市速度比 IPO 還快，所以收購公司與管理層需要具備對收購提議快速反應的能力，因為對 SPAC 來說，它只有 2 年期限可進行收購；且同時透過 SPAC 上市對私營企業來說也是一個極具吸引力的上市融資方案。

正在尋找收購公司的 Joseph 更點出，收購公司若具備優秀的管理、審計與財務團隊，將大幅提升 SPAC 收購機會。且公司的創立初衷與故事最好能與市場需求呼應，且能在短期內反映出價值潛力。

最後他們強調，SPAC 與收購公司是相互合作的關係，且通常 SPAC 會由業界資深人士組成，所以儘管收購完畢，SPAC 的董事會仍會針對公司概況提供建言與專業知識。

公司被收購前的注意事項

Amanda Rose 指出，收購公司在上市前須組建好財務團隊，以應對公開上市後需提供的財報、審計等相關資訊，同時也可讓 SPAC 董事會清楚公司概況。另外要清楚意識到，SPAC 投資人與收購公司的投資者很可能對公司估值有不同看法。再來，收購公司將擁有龐大資源，因為 SPAC 是綜合併購、上市、私募股權（PIPE）的金融活動。

儘管 SPAC 上市帶來不少優勢，但 Carlo Pasetti 仍強調，SPAC 並不是所有人都適合，因為 SPAC 投資人的多樣性有限，且他們擁有公司大數目的股份，所以公司需去了解投資人是否在 IPO 後還會繼續投資。