BIO CEO 2021 亮点：拆解 SPAC 上市优势！收购企业怎么挑？

公司上市方法多样，首次公开募股（IPO）透过出售股票换取资金挹注，直接上市（direct listing）则是让资金较雄厚的企业跳过传统 IPO 程序，直接对大众贩售股票，Spotify、Slack 皆在此列。

近年来，有一种名为特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company, SPAC）的新模式出现，并逐渐成为企业上市的热门选项。据统计，透过 SPAC 上市的公司从 2016 年 13 间成长至 2020 年 248 间，数量上升了 19 倍之多。

SPAC 上市已成未来趋势所在，2021 年 BIO CEO & Investor 线上大会以生技业 SPAC 上市为核心，邀请生物技术创新协会资本市场与金融服务负责人 Carlo Pasetti、Chardan 总裁 Jonas Grossman、Vincerx 执行长暨董事长 Ahmed Hamdy 博士、Blue Water Vaccines 执行长 Joseph Hernandez、Fenwick & West, LLP 合伙人 Amanda Rose 一同参与讨论，分享洞见。

组成 SPAC 的 4 大关键

SPAC 由 4 个要件组成。首先，企业须通过传统 IPO 流程进行上市与募资，第二，该企业不会进行任何商业营运，第三，它必须在 2 年内收购一间私营企业，若失败，则 IPO 资金将原封不动退还给投资人，第四，投资人在购买该企业股票时，通常不会知道收购对象与方向为何。

SPAC 遍及各大产业，生技圈也不例外，举凡 23andMe 目前估值已达 35 亿美元融资，且预计在 2021 年第 2 季结束收购。

Ahmed Hamdy 博士指出，SPAC、IPO 相比创投（VC）融资各有优势，IPO 通常能比 VC 投资、SPAC 取得更大的融资金额，但 SPAC 的融资流程往往比 IPO 更快速、更简易，且公司股权较不容易被稀释（dilution）。

SPAC 视角：哪种企业容易雀屏中选？

从 SPAC 的第一视角出发，Jonas Grossman 和 Joseph Hernandez 点出一个 SPAC 成功收购案的关键要素。

Jonas 指出，收购公司需要符合 SPAC 高层期待的执行或研发方向，以 Chardan 为例，基因药物、微生物、肿瘤药物企业被 Chardan 收购的机会很高。再来，Jonas 与 Joseph 提到，因为 SPAC 的上市速度比 IPO 还快，所以收购公司与管理层需要具备对收购提议快速反应的能力，因为对 SPAC 来说，它只有 2 年期限可进行收购；且同时透过 SPAC 上市对私营企业来说也是一个极具吸引力的上市融资方案。

正在寻找收购公司的 Joseph 更点出，收购公司若具备优秀的管理、审计与财务团队，将大幅提升 SPAC 收购机会。且公司的创立初衷与故事最好能与市场需求呼应，且能在短期内反映出价值潜力。

最后他们强调，SPAC 与收购公司是相互合作的关系，且通常 SPAC 会由业界资深人士组成，所以尽管收购完毕，SPAC 的董事会仍会针对公司概况提供建言与专业知识。

公司被收购前的注意事项

Amanda Rose 指出，收购公司在上市前须组建好财务团队，以应对公开上市后需提供的财报、审计等相关资讯，同时也可让 SPAC 董事会清楚公司概况。另外要清楚意识到，SPAC 投资人与收购公司的投资者很可能对公司估值有不同看法。再来，收购公司将拥有庞大资源，因为 SPAC 是综合并购、上市、私募股权（PIPE）的金融活动。

尽管 SPAC 上市带来不少优势，但 Carlo Pasetti 仍强调，SPAC 并不是所有人都适合，因为 SPAC 投资人的多样性有限，且他们拥有公司大数目的股份，所以公司需去了解投资人是否在 IPO 后还会继续投资。