生技企業興起 SPAC 上市趨勢!它與傳統 IPO 有何不同?

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企業掛牌上市通常會選擇首次公開募股(IPO),然而據美國那斯達克(NASDAQ)數據指出,有一種新的上市方式正成為趨勢,且該模式組成了大部分產業 3 分之 1 的上市案,那就是特殊目的收購公司(special purpose acquisition company, SPAC)。

不同的上市選擇:SPAC 是什麼?

SPAC 又稱空白支票公司(blank check companies),簡單來說是一個沒有營運資金的空殼企業,唯一目的是在 2 年內收購另一間未上市企業。SPAC 的創辦人在上市前會有 1 個未公開的收購目標,而為彌補投資前資訊不明的狀況,SPAC 發行股票時通常以投資單位為購買基礎,1 單位為 10 美元,同時也給予定量權證,開放投資人在一定時間內以固定價格收購更多股票,且因為是空殼公司,在 SPAC 收購企業前,股票不太會有劇烈改變。

SPAC 上市所獲資金主要用於企業收購,在收購前會將資金鎖進信託帳戶,無法隨意使用。創辦人可在 2 年內向股東提出收購目標,並由股東投票決議是否通過,降低資金濫用的可能性。若公司無法在規定時間內完成收購手續,股東也能連本帶息回收當初投資的金額。若成功收購未上市公司,該公司則無需經過上市程序,能直接成為 NASDAQ 掛牌上市公司,省去寫上市報告書,來回簡報、審查的過程。

SPAC 的優勢所在

SPAC 上市數量成長快速。2016 年所有 SPAC 共募得 32 億美元,但在 2019 融資總數卻達到 136 億美元,3 年內成長 4 倍以上。此外,美國 2020 年 1 月至 8 月初,就有超過 50 家企業透過 SPAC 方式上市,目前已取得 215 億美元。

雖然金融專家仍認為傳統 IPO 是金融市場的核心,也建議資金充足、品牌著名的大型企業透過傳統 IPO 模式上市上櫃,但 SPAC 卻能更有效服務需迅速上市的公司,使能敏捷應對市場熱潮的新創或企業在掌握初步技術或市場優勢時,就得迅速上市,獲得即時的資金挹注,提升商業規模。

SPAC 的優勢在於能降低企業上市的申請門檻、迅速確立營運資金,更能使 1 年以上的上市準備時間縮短至數月,解決了過往 IPO 上市手續緩慢、準備門檻高等挑戰,更取消股市中鼓勵多發行股票卻可能降低總融資金額的綠鞋機制(green shoe option)可能帶來之上市利益衝突。

SPAC 潛藏的風險

雖說 SPAC 正處熱潮風口,但從過去 6 年的投資數據來看,可看出 SPAC 並無想象中夢幻。從美國 2015 年至 2020 年 10 月的 313 家 SPAC 中,統計指出只有 93 間企業完成收購,成功率不到 30%。此外,這 93 間 SPAC 的平均損失為 -9.6%,中位數回報率(median return)是 -29.1%,相比傳統 IPO 企業 47.1% 的平均市場後回報率(average aftermarket return)差距顯著。而若只看成功突圍取得收益的 SPAC,平均回報率也比傳統 IPO 來得少,僅 31.3%,且數量只 29 間。

以 SPAC 上市的生技企業

目前,生技產業已有 SPAC 代表案例,美國空殼企業 Chardan Healthcare Acquisition 於 2019 年收購尖端噬菌體療法研發公司 BiomX,BiomX 是當年唯一靠 SPAC 上市的生技企業。從此之後,SPAC 吸引了不少由創投資助的未上市企業的目光,其中包含收購臨床生物製藥企業 Immunovant 的空殼企業 RTW Health Sciences。

另外,SPAC 也引起高盛(Goldman Sachs)、瑞士信貸集團(Credit Suisse)、德意志銀行(Deutsche Bank)與一些找尋短期投資的半退休或退休高階主管的注意,未來將成為生技企業上市的一個考量模式。

作者:Eduardo Longoria、Tyler Chen
翻譯:Tyler Chen

延伸閱讀:2020 年焦點回顧!基因線上精選 10 大生技收購案

參考資料:
1. https://geneonline.news/en/2021/01/05/the-rise-of-the-spac-in-biotech/
2. https://corpgov.law.harvard.edu/2018/07/06/special-purpose-acquisition-companies-an-introduction/
3. https://www.wsj.com/articles/blank-check-boom-gets-boost-from-coronavirus-11594632601
4. https://www.renaissancecapital.com/IPO-Center/News/71816/Updated-SPAC-returns-fall-short-of-traditional-IPO-returns-on-average

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