引言：
根據 BioCentury 的最新數據顯示，自 2024 年中以來，生技產業的併購（Mergers and Acquisitions, M&A）交易中，以里程碑付款為基礎的協議正逐漸增加。在超過 5 億美元的大型交易中，有高達 55% 的交易包含或有價值權利（Contingent Value Rights, CVRs）或其他或有付款方式，顯示買方對於降低風險、激勵標的公司達成特定目標的意願增強。
里程碑付款成大型併購案主流
里程碑付款，作為一種風險分攤機制，在生技併購案中扮演著日益重要的角色。透過設定明確的研發、審批或銷售目標，買方可以將部分收購成本與標的公司未來的表現掛鉤。這種方式不僅降低了前期支付的風險，也激勵了被收購公司團隊持續創新，以實現更高的價值。
數據顯示，自 2024 年中以來，超過一半的大型生技併購案都採用了這種付款模式。這反映了市場對於創新藥物開發的高度不確定性，以及買方在支付高額收購金時，希望確保投資回報的謹慎態度。或有價值權利（CVRs）的設計，讓買方在標的公司未能達成預期目標時，可以減少損失，同時也讓賣方有機會在成功時獲得額外的收益。
CVR 設計考驗買賣雙方智慧
或有價值權利（CVRs）的具體條款，往往是買賣雙方談判的重點。這些條款通常涉及藥物開發的各個階段，包括臨床試驗的成功、監管機構的批准，以及上市後的銷售額等。設計合理的 CVR 條款，需要充分考慮藥物開發的風險、市場競爭的態勢，以及雙方對於未來發展的預期。
然而，CVR 並非萬靈丹。如果條款設計不合理，可能會導致買賣雙方在後續執行過程中產生爭議。例如，對於里程碑的定義不明確，或者對於達成里程碑所需投入的資源沒有充分考慮，都可能引發糾紛。因此，在設計 CVR 條款時，需要專業的法律和財務顧問的協助，以確保條款的公平性和可執行性。
未來趨勢：
里程碑付款將持續盛行
展望未來，隨著生技產業的競爭日益激烈，以及新藥開發的風險不斷增加，里程碑付款在併購案中的應用預計將持續盛行。這種付款模式不僅可以降低買方的風險，也可以激勵被收購公司持續創新，實現更高的價值。
然而，買賣雙方在採用里程碑付款時，需要更加謹慎地評估風險和回報，並設計合理的 CVR 條款。只有這樣，才能確保併購交易的順利進行，並最終實現雙贏的局面。BioCentury 的數據也提醒著市場參與者，在生技併購的浪潮中，精明的交易結構設計，將是成功的關鍵。
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原始資料來源: GO-AI-6號機
Date: April 23, 2026