序號：1
發言日期：115/10/02
發言時間：16:05:48
發言人：張衣宜
發言人職稱：總監
發言人電話：8798-2888#6660
主旨：代子公司Leotek Electronics U.S.A. Corporation
公告取得AmpUp, Inc. 100%股權
符合條款：第 20 款
事實發生日：115/10/02
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
反三角合併
2.事實發生日:115/10/2
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
收購公司：
本公司之全資子公司Leotek Electronics U.S.A. Corporation (以下簡稱「Leotek」)
及其全資子公司Leotek Charging Corporation（以下簡稱「Leotek Charging」）
被收購公司：AmpUp, Inc. (以下簡稱「AmpUp」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
AmpUp及AmpUp全體股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本次交易相對人非本公司之關係人。交易價格與條件係基於商業考量及公平市價原則，
經雙方客觀協商議定，並依法取得獨立專家（會計師）出具之價格合理性意見書，
且提報本公司審計委員會及董事會審議通過，程序合規完備，不影響公司及股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
為電動車充電解決方案布局。本次交易將由Leotek透過反三角合併方式，
由Leotek Charging合併AmpUp，並由AmpUp作為存續公司，
交易對價則將以 Leotek發行新股支付予 AmpUp 全體股東。
相關股份對價將依合併協議約定，於交割條件成就或獲豁免後，於交割時支付。
8.併購後預計產生之效益:
本次併購案係基於策略性投資目的，發展能源管理軟體能力，推動軟硬體整合布局。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次交易完成後，因發行新股，短期內對每股淨值及每股盈餘可能產生稀釋效果；
惟預期透過資源整合及營運綜效發揮，長期而言對每股淨值及每股盈餘應有正面助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
股份對價：總計為Leotek普通股275,631股新股。
Leotek並因繼受AmpUp管理階層股份選擇權而於本次交易後保留作為股份選擇權
而可後續發行之普通股24,369股。
最終交易價金將依合併協議條款（包括適用約定之價金調整機制）於交割前決定。
11.換股比例及其計算依據
