引言
根據 BioCentury 的最新數據顯示，自 2024 年中以來，生物科技（Biotech）領域的併購活動中，里程碑付款（Milestone Payments）或有價值權利（Contingent Value Rights, CVRs）的使用比例顯著增加，尤其是在金額超過 5 億美元的大型交易中，此一趨勢更為明顯。這反映了買方在面對高風險的研發項目時，傾向於採取更為謹慎的策略，將部分付款與標的公司未來表現掛鉤，以降低投資風險。
或有付款機制成主流，降低併購風險
自 2024 年中以來，超過 55% 金額超過 5 億美元的生物科技併購案，都包含了或有價值權利或其他形式的或有付款。這種付款方式通常與標的公司研發產品的特定里程碑相關，例如臨床試驗的成功、藥品監管機構的批准或產品上市後的銷售額達成特定目標。透過將部分收購價格與這些里程碑掛鉤，買方可以確保只有在標的公司實現預期價值時，才需要支付額外的款項。
這種趨勢的興起，反映了生物科技產業的特殊性。新藥研發的過程充滿不確定性，即使是處於後期階段的候選藥物，也可能在臨床試驗中失敗。因此，買方希望透過或有付款機制，來降低因收購失敗項目而造成的損失。同時，這也鼓勵了標的公司在被收購後，繼續努力達成預定的里程碑，從而實現雙贏的局面。
里程碑付款設計複雜，考驗雙方協商能力
雖然或有價值權利可以降低買方的風險，但其設計也相當複雜，需要買賣雙方進行仔細的協商。例如，里程碑的定義必須明確，避免日後產生爭議。此外，付款金額的設定也需要考慮到標的公司的價值和潛在風險。如果里程碑設定過於嚴苛，可能會降低標的公司的積極性；如果設定過於寬鬆，則可能無法有效降低買方的風險。
因此，在生物科技併購案中，律師和財務顧問的角色變得越來越重要。他們需要協助買賣雙方評估標的公司的價值，設計合理的里程碑付款機制，並確保交易條款的公平性和可執行性。此外，對於標的公司而言，在協商過程中，也需要充分了解自身的價值和潛力，爭取更有利的交易條件。
未來趨勢展望，或有付款模式將持續盛行
展望未來，隨著生物科技產業的持續發展，以及新藥研發成本的上升，預計或有價值權利或其他形式的或有付款，將在生物科技併購案中扮演更重要的角色。這種付款模式不僅可以降低買方的風險，還可以激勵標的公司在被收購後，繼續努力創新，從而推動整個產業的發展。
然而，值得注意的是，或有付款機制並非萬靈丹。如果買賣雙方在交易前未能充分溝通和協商，或者里程碑設定不合理，可能會導致交易失敗或產生爭議。因此，在進行生物科技併購時，買賣雙方都需要保持謹慎和理性，充分評估風險和回報，才能達成成功的交易。
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原始資料來源: GO-AI-6號機
Date: April 23, 2026