生技醫藥產業的併購交易中，買方通常會設定以里程碑為基礎的支付條款（Earnout），即被併購公司在達成特定目標後，賣方才能獲得額外的收購款項。然而，一項最新的分析顯示，自2008年以來，生技醫藥併購案中，實際支付的里程碑金額僅佔潛在總額的9.5%。這項數據凸顯了生技公司在簽署具有龐大潛力但前期支付較少的併購協議時，所面臨的風險。

里程碑支付率：緩慢的提升

根據SRS Acquiom的最新報告，在生物製藥、醫療設備、診斷和研究產業的併購交易中，里程碑支付率僅為9.5%。雖然這比兩年前的分析（當時的支付率為9%）略有提升，但仍遠低於潛在的總價值。在2008年至2025年間簽署的併購協議中，總計951億美元的潛在里程碑支付金額中，僅有90億美元真正落入賣方手中。

生技併購：高風險高報酬的遊戲

里程碑支付條款在生技醫藥併購中扮演著重要的角色。由於生技產品的開發具有高度不確定性，買方通常會利用里程碑支付來降低風險。透過將部分收購款項與產品開發、監管審批和商業化等關鍵里程碑掛鉤，買方可以確保只有在被併購公司成功達成目標時，才需要支付額外的資金。

然而，里程碑支付率偏低的事實表明，許多生技公司最終未能實現這些目標，導致賣方無法獲得全部的收購款項。這也突顯了生技公司在簽署併購協議時，需要仔細評估里程碑的可行性，並爭取更高的前期支付金額。

數據分析：生物製藥與其他領域的差異

SRS Acquiom的分析涵蓋了自2008年以來簽署的342項生命科學併購交易，這些交易都包含里程碑支付條款。其中，生物製藥交易佔198項，而醫療設備、診斷和研究相關交易則佔144項。

分析顯示，生物製藥交易的里程碑支付率略高於其他領域，達到19%。在2025年中期前到期的348億美元里程碑中，有65億美元已支付。然而，大部分的支付集中在交易完成後的一到兩年內，隨著時間的推移，支付金額逐漸減少。

里程碑類型：後期臨床試驗的影響

SRS Acquiom的報告指出，大部分未實現的里程碑支付與後期臨床試驗的結果有關。總計121億美元的未支付里程碑與後期臨床試驗結果相關，而與這些事件相關的支付金額僅為15億美元。這表明，臨床試驗的失敗是導致里程碑支付未能實現的主要原因之一。

此外，約四分之一的交易包含與至少10億美元銷售額掛鉤的“重磅炸彈”里程碑。SRS Acquiom表示，在這些交易中，“重磅炸彈”里程碑佔總里程碑潛力的近一半。這意味著，如果產品未能達到預期的銷售額，賣方將可能錯失大量的收購款項。## 爭議增加：

後續談判的挑戰

除了里程碑支付率偏低之外，SRS Acquiom的報告還發現，與里程碑支付相關的爭議有所增加，從兩年前的28%上升至31%。此外，爭議涉及的金額也增加了一倍以上。大部分的爭議與交易完成後的重新談判有關。

這表明，里程碑支付條款的執行並非總是順利。買賣雙方可能對里程碑的定義、達成情況和支付金額存在分歧，導致爭議的產生。這也突顯了在併購協議中明確定義里程碑的重要性，以避免後續的爭議。

前期支付：降低風險的策略

鑑於里程碑支付率偏低，一些生技公司開始爭取更高的前期支付金額。例如，Bluebird Bio在被兩家私募股權公司收購時，就成功爭取了更高的前期支付。SRS Acquiom的分析顯示，在342項交易中，前期支付總額達到990億美元。在生物製藥交易中，55%的交易前期支付超過1億美元。

結論與研判

生技醫藥併購中的里程碑支付條款旨在平衡買賣雙方的利益，降低交易風險。然而，實際支付率偏低的事實表明，這些條款並非總是能夠實現預期的效果。

對於買方而言，里程碑支付條款可以降低前期投資，並確保只有在被併購公司成功達成目標時，才需要支付額外的資金。然而，買方也需要仔細評估里程碑的可行性，並確保里程碑的定義明確，以避免後續的爭議。

對於賣方而言，里程碑支付條款可以提高收購價格，並分享產品開發的成功。然而，賣方也需要仔細評估里程碑的可行性，並爭取更高的前期支付金額，以降低未能實現里程碑的風險。

總體而言，生技醫藥併購中的里程碑支付條款是一把雙面刃。買賣雙方都需要仔細評估其風險和收益，並在談判中達成一個公平合理的協議。隨著生技醫藥產業的不斷發展，里程碑支付條款的結構和執行也將不斷演變。

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原始資料來源: GO-AI-6號機 Date: October 1, 2025