收購案反壟斷爭議糾纏逾 2 年多，Illumina 終妥協宣布出售 Grail

美國基因定序大廠 Illumina 早在 2020 年 9 月宣布收購由微軟比爾．蓋茲（Bill Gates）與亞馬遜創辦人貝佐斯（Jeff Bezos）投資的美國癌症血液篩檢公司 GRAIL，並於 2021 年 8 月宣布完成收購，將 GRAIL 納入為 Illumina 旗下子公司，涉及金額高達 71 億美元，是該公司有紀錄以來規模最大的收購行動。

然而，自收購案曝光以來，Illumina 就逐步深陷與該交易相關的反壟斷爭議之中，美國聯邦貿易委員會（Federal Trade Commission，FTC）和歐盟執委會（European Commission）先後向這家生技巨頭發起調查和訴訟。歐盟於 7 月更對 Illumina 處以破紀錄的巨額罰款。事件纏繞 2 年多後，Illumina 終於宣布退出訴訟戰，並會於 2024 年第 2 季或之前出售 GRAIL，或將之分拆出來成為獨立公司。

歐盟執委會緊追不捨，下令 Illumina 必須放棄收購 GRAIL（基因線上國際版）

多癌早期篩檢技術亮眼，Illumina 擬藉巨額收購搶佔 NGS 市場

GRAIL 原本由 Illumina 於 2016 年創立，後來分拆為一家獨立公司，以 Illumina 的次世代定序（NGS）技術為基礎，開發多癌早期篩檢（Multi-cancer early detection，MCED）產品。該公司的亮點產品是其液態活檢套組 Galleri，不僅能夠從血液樣本中一次測出超過 50 種癌症，其中 45 種還是在美國缺乏推薦篩檢方式的癌症種類，而且檢測準確度達 99.5%。另外 GRAIL 的合作夥伴橫跨公私營機構，包括英國國民保健署（NHS），以及安進（Amgen）、阿斯特捷利康（AstraZeneca）和必治妥施貴寶（Bristol Myers Squibb）等製藥大廠。

Illumina 相中 MCED 產品的市場潛力，於是在 2020 年 9 月宣布斥資約 80 億美元，再次將 GRAIL 收歸旗下（包含 35 億美元現金和 45 億股票），旨在透過納入癌症篩查、診斷和監測相關的產品以強化自身產品組合，搶佔龐大的 NGS 癌症檢測市場。Illumina 也希望透過收購 GRAIL，加快將 Galleri 套組以實驗室開發檢測服務（LDT）的形式推出市面。

收購案涉嫌增加市場壟斷，歐盟與美國分別插手介入

然而，早在 2021 年 3 月底，美國 FTC 已指出，考慮到 Illumina 在基因定序市場的領導地位，加上與 GRAIL 的合作牽涉各種檢測產業的垂直整合，收購案有壟斷 MCED 市場、妨礙技術創新的嫌疑。有委員認為收購一旦完成，很可能令 MCED 檢測的品質降低，並使有關產品變得更加昂貴。有鑒於此，FTC 提出行政申訴，反對 Illumina 收購 GRAIL，並向聯邦法院申請臨時禁制令以阻止收購案進行。

不到 1 個月之後，歐盟執委會接受法國、比利時、荷蘭等 6 個歐盟成員國的要求，根據《歐盟合併條例》（EU Merger Regulation）介入評估 Illumina 收購 GRAIL 的提議。到了同年 7 月，歐盟更決定就收購案懷疑涉及壟斷行為的情事展開深入調查。

Illumina 不顧反對逕自完成收購，歐盟祭出破紀錄罰款阻嚇

雖然面對美國 FTC 和歐盟兩面夾擊，但是 Illumina 堅持於 2021 年 9 月完成收購 GRAIL，最終作價為 71 億美元。Illumina 逕自推動收購案的行徑招來反壟斷監管機構的進一步反彈。2022 年 7 月，歐盟執委會抨擊 Illumina 不顧反對完成交易是「嚴重違反歐盟規定（a very serious infringement）」，可能會招致高達其年度營業額 10% 的巨額罰款。2 個月後，歐盟執委會以收購案恐會削弱癌症檢測市場創新和扼殺消費者選擇為由，正式頒令阻止交易。2023 年 4 月，美國 FTC 亦公布同樣裁決，下令 Illumina 撤銷交易。

歐盟和美國的裁決相繼出爐後，Illumina 一直堅持上訴，尋求以法律手段推翻禁令。然而，事態發展整體而言是該公司不利。2023 年 7 月，歐盟執委會一如先前的警告，對 Illumina 在未事先獲得監管部門批准的情況下逕自完成收購的行為處以高達 4.32 億歐元（約新台幣 149.4 億元）的罰款，涉及金額為歐盟有史以來最大宗。到了 10 月，歐盟亦再次重申 Illumina 必須放棄收購 GRAIL，下令 Illumina 須於指定限期前將 GRAIL 變回一家獨立運作的公司。

Illumina 內外交困，終放棄上訴並出售 GRAIL

除了面對來自歐美監管機關的外在壓力，持有 Illumina 約 1.4% 股份的美國知名富商和投資人 Carl Icahn 也公開反對收購案。此外，Illumina 在併購 GRAIL 後，於 2022 年帶來了高達 39.1 億美元的商譽減值（Goodwill impairments）。此事有份導致該公司 2022 年財務狀況急劇惡化，由 2021 年淨收入 7.62 億美元轉盈為虧，2022 年淨虧損高達約 44 億美元。

在歐盟的取消收購命令發出之後，Illumina 已經打算如果在後續的上訴中仍未能推翻美國或歐盟其中一方的裁決，就會正式出售 GRAIL。而觸發 Illumina 放棄收購的導火線，源於美國第 5 巡迴上訴法院（United States Court of Appeals for the Fifth Circuit）於 12 月 15 日的一項判決。

該判決一方面提到，現階段反對收購案的決定應予撤銷。由於 FTC 未有考慮到 Illumina 承諾在不提高價格的情況下繼續向 GRAIL 的競爭對手出售 DNA 定序服務，所以應該重新審視該項交易。但法院另一方面也認同 FTC 的觀點，指出 Illumina 收購 GRAIL 的行動可能會「大大削弱競爭（substantially lessen competition）」，因此違反了反壟斷法。

面對此項裁決，Illumina 終於放棄爭持，決定不再進一步上訴，並將依照歐盟的資產出售命令將 GRAIL 回復為一家獨立公司。執行方式可能是將 GRAIL 出售至第三方公司，或資本市場交易的方式進行，目標是在 2024 年第 2 季度結束前敲定各項條款，相關細節有待後續跟進報導。剛於 9 月底新上任 Illumina 執行長的 Jacob Thaysen 表示，該公司將會盡快完成資產出售，使 GRAIL 的技術能夠繼續造福癌症病人。

延伸閱讀：Illumina 完成收購 GRAIL！不顧美國 FTC、歐盟 EC 審查結果？

參考資料：
1. https://www.illumina.com/company/news-center/press-releases/press-release-details.html?newsid=fcc14ca0-2c74-4925-aabd-0ed940ee8c29
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3. https://investor.illumina.com/news/press-release-details/2021/Illumina-Acquires-GRAIL-to-Accelerate-Patient-Access-to-Life-Saving-Multi-Cancer-Early-Detection-Test/default.aspx
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13. https://www.illumina.com/company/news-center/press-releases/press-release-details.html?newsid=af298d1f-1c47-4a36-bb99-34e58ae30fe5
14. https://www.cnbc.com/2023/04/28/carl-icahn-slams-illumina-q1-results-and-cost-cutting-plan.html