收购案反垄断争议纠缠逾 2 年多，Illumina 终妥协宣布出售 Grail

美国基因定序大厂 Illumina 早在 2020 年 9 月宣布收购由微软比尔．盖兹（Bill Gates）与亚马逊创办人贝佐斯（Jeff Bezos）投资的美国癌症血液筛检公司 GRAIL，并于 2021 年 8 月宣布完成收购，将 GRAIL 纳入为 Illumina 旗下子公司，涉及金额高达 71 亿美元，是该公司有纪录以来规模最大的收购行动。

然而，自收购案曝光以来，Illumina 就逐步深陷与该交易相关的反垄断争议之中，美国联邦贸易委员会（Federal Trade Commission，FTC）和欧盟执委会（European Commission）先后向这家生技巨头发起调查和诉讼。欧盟于 7 月更对 Illumina 处以破纪录的巨额罚款。事件缠绕 2 年多后，Illumina 终于宣布退出诉讼战，并会于 2024 年第 2 季或之前出售 GRAIL，或将之分拆出来成为独立公司。

欧盟执委会紧追不舍，下令 Illumina 必须放弃收购 GRAIL（基因线上国际版）

多癌早期筛检技术亮眼，Illumina 拟藉巨额收购抢占 NGS 市场

GRAIL 原本由 Illumina 于 2016 年创立，后来分拆为一家独立公司，以 Illumina 的次世代定序（NGS）技术为基础，开发多癌早期筛检（Multi-cancer early detection，MCED）产品。该公司的亮点产品是其液态活检套组 Galleri，不仅能够从血液样本中一次测出超过 50 种癌症，其中 45 种还是在美国缺乏推荐筛检方式的癌症种类，而且检测准确度达 99.5%。另外 GRAIL 的合作伙伴横跨公私营机构，包括英国国民保健署（NHS），以及安进（Amgen）、阿斯特捷利康（AstraZeneca）和必治妥施贵宝（Bristol Myers Squibb）等制药大厂。

Illumina 相中 MCED 产品的市场潜力，于是在 2020 年 9 月宣布斥资约 80 亿美元，再次将 GRAIL 收归旗下（包含 35 亿美元现金和 45 亿股票），旨在透过纳入癌症筛查、诊断和监测相关的产品以强化自身产品组合，抢占庞大的 NGS 癌症检测市场。Illumina 也希望透过收购 GRAIL，加快将 Galleri 套组以实验室开发检测服务（LDT）的形式推出市面。

收购案涉嫌增加市场垄断，欧盟与美国分别插手介入

然而，早在 2021 年 3 月底，美国 FTC 已指出，考虑到 Illumina 在基因定序市场的领导地位，加上与 GRAIL 的合作牵涉各种检测产业的垂直整合，收购案有垄断 MCED 市场、妨碍技术创新的嫌疑。有委员认为收购一旦完成，很可能令 MCED 检测的品质降低，并使有关产品变得更加昂贵。有鉴于此，FTC 提出行政申诉，反对 Illumina 收购 GRAIL，并向联邦法院申请临时禁制令以阻止收购案进行。

不到 1 个月之后，欧盟执委会接受法国、比利时、荷兰等 6 个欧盟成员国的要求，根据《欧盟合并条例》（EU Merger Regulation）介入评估 Illumina 收购 GRAIL 的提议。到了同年 7 月，欧盟更决定就收购案怀疑涉及垄断行为的情事展开深入调查。

Illumina 不顾反对迳自完成收购，欧盟祭出破纪录罚款阻吓

虽然面对美国 FTC 和欧盟两面夹击，但是 Illumina 坚持于 2021 年 9 月完成收购 GRAIL，最终作价为 71 亿美元。Illumina 迳自推动收购案的行径招来反垄断监管机构的进一步反弹。2022 年 7 月，欧盟执委会抨击 Illumina 不顾反对完成交易是“严重违反欧盟规定（a very serious infringement）”，可能会招致高达其年度营业额 10% 的巨额罚款。2 个月后，欧盟执委会以收购案恐会削弱癌症检测市场创新和扼杀消费者选择为由，正式颁令阻止交易。2023 年 4 月，美国 FTC 亦公布同样裁决，下令 Illumina 撤销交易。

欧盟和美国的裁决相继出炉后，Illumina 一直坚持上诉，寻求以法律手段推翻禁令。然而，事态发展整体而言是该公司不利。2023 年 7 月，欧盟执委会一如先前的警告，对 Illumina 在未事先获得监管部门批准的情况下迳自完成收购的行为处以高达 4.32 亿欧元（约新台币 149.4 亿元）的罚款，涉及金额为欧盟有史以来最大宗。到了 10 月，欧盟亦再次重申 Illumina 必须放弃收购 GRAIL，下令 Illumina 须于指定限期前将 GRAIL 变回一家独立运作的公司。

Illumina 内外交困，终放弃上诉并出售 GRAIL

除了面对来自欧美监管机关的外在压力，持有 Illumina 约 1.4% 股份的美国知名富商和投资人 Carl Icahn 也公开反对收购案。此外，Illumina 在并购 GRAIL 后，于 2022 年带来了高达 39.1 亿美元的商誉减值（Goodwill impairments）。此事有份导致该公司 2022 年财务状况急剧恶化，由 2021 年净收入 7.62 亿美元转盈为亏，2022 年净亏损高达约 44 亿美元。

在欧盟的取消收购命令发出之后，Illumina 已经打算如果在后续的上诉中仍未能推翻美国或欧盟其中一方的裁决，就会正式出售 GRAIL。而触发 Illumina 放弃收购的导火线，源于美国第 5 巡回上诉法院（United States Court of Appeals for the Fifth Circuit）于 12 月 15 日的一项判决。

该判决一方面提到，现阶段反对收购案的决定应予撤销。由于 FTC 未有考虑到 Illumina 承诺在不提高价格的情况下继续向 GRAIL 的竞争对手出售 DNA 定序服务，所以应该重新审视该项交易。但法院另一方面也认同 FTC 的观点，指出 Illumina 收购 GRAIL 的行动可能会“大大削弱竞争（substantially lessen competition）”，因此违反了反垄断法。

面对此项裁决，Illumina 终于放弃争持，决定不再进一步上诉，并将依照欧盟的资产出售命令将 GRAIL 回复为一家独立公司。执行方式可能是将 GRAIL 出售至第三方公司，或资本市场交易的方式进行，目标是在 2024 年第 2 季度结束前敲定各项条款，相关细节有待后续跟进报导。刚于 9 月底新上任 Illumina 执行长的 Jacob Thaysen 表示，该公司将会尽快完成资产出售，使 GRAIL 的技术能够继续造福癌症病人。

延伸阅读：Illumina 完成收购 GRAIL！不顾美国 FTC、欧盟 EC 审查结果？

参考资料：
1. https://www.illumina.com/company/news-center/press-releases/press-release-details.html?newsid=fcc14ca0-2c74-4925-aabd-0ed940ee8c29
2. https://investor.illumina.com/news/press-release-details/2020/Illumina-to-Acquire-GRAIL-to-Launch-New-Era-of-Cancer-Detection/default.aspx
3. https://investor.illumina.com/news/press-release-details/2021/Illumina-Acquires-GRAIL-to-Accelerate-Patient-Access-to-Life-Saving-Multi-Cancer-Early-Detection-Test/default.aspx
4. https://grail.com/galleri-test/
5. https://www.ftc.gov/news-events/news/press-releases/2021/03/ftc-challenges-illuminas-proposed-acquisition-cancer-detection-test-maker-grail
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12. https://www.netcials.com/financial-net-profit-year-quarter-usa/1110803-ILLUMINA-INC/
13. https://www.illumina.com/company/news-center/press-releases/press-release-details.html?newsid=af298d1f-1c47-4a36-bb99-34e58ae30fe5
14. https://www.cnbc.com/2023/04/28/carl-icahn-slams-illumina-q1-results-and-cost-cutting-plan.html