序號：1
發言日期：115/05/26
發言時間：16:04:59
發言人：王玉惠
發言人職稱：財務處協理
發言人電話：02-26483099
主旨：本公司對世紀民生科技股份有限公司及星雲電腦股份有限公司
公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果
符合條款：第 38 款
事實發生日：115/05/26
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:115/05/14
2.審議委員會召開日期:115/05/26
3.會議出席人員:獨立董事杜益揚、獨立董事蕭文及獨立董事江美玲。
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，
及收購資金來源合理性之查證及審議情形:
（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
審議委員杜益揚、審議委員蕭文及審議委員江美玲，經審閱
公開收購人世紀民生科技股份有限公司與星雲電腦股份有限公
司提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件
（包括安信法律事務所張凱翔律師出具之「法律意見書」
及致和聯合會計師事務所施炳全會計師出具之「取得股權價格
合理性意見書」）、本公司委任獨立專家「信佑聯合會計師事
務所」林昶佑會計師出具之「世紀民生科技股份有限公司及星雲
電腦股份有限公司聯合公開收購天良生物科技企業股份有限公司
股權之價格合理性意見書」、公開收購人世紀民生科技股份有限公
司與星雲電腦股份有限公司之公司基本資料及近期財務報告等
文件後，可知本次公開收購案係依照主管機關規定之公開收購
條件及程序辦理。以下就審議委員會就本次公開收購人身分與
財務狀況、收購條件公平性，以及收購資金來源合理性之查證
情形記錄如下：
(一)公開收購人身分與財務狀況：
本公司依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人決議
辦理本次公開收購之董事會議事錄、公開收購人負履行義務之承諾書、
國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師於115年5月13日就本次公開
收購出具之公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書)，以及本公司
為查證公開收購人身分與財務狀況，查閱公開收購人於經濟部商業登記
公示資料查詢網站及公開資訊觀測站網站之公司基本資料及近期財務報告
等公開資訊。
由前開文件內容可知公開收購人均為財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
之公開發行公司，股票代號5314世紀民生近年積極布局健康產品、電商通路
與智慧應用領域，此次與股票代號8047星雲電腦聯手併購天良生技，將成為
串聯產品端、通路端與終端消費市場的核心節點，補齊其集團「AI 智能大健康
生態系」的關鍵拼圖，公開收購人之身分並無不當。另外公開收購人最近兩年度
償債能力、獲利能力及現金流量等比率尚屬合理，財務結構尚稱允當。經以上
查證，尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。公開收購人已由
國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師於115年5月1