扫除法律诉讼障碍，安进超重磅收购成功在望

美国生技大厂安进（Amgen）于 2022 年底宣布斥资约 278 亿美元收购制药公司 Horizon Therapeutics。然而，美国联邦贸易委员会（Federal Trade Commission，FTC）于 2023 年 5 月中插手此事，宣布向安进提出反垄断诉讼，藉以阻止其收购 Horizon。案情发展峰回路转，两家公司于上周五（9 月 1 日）同步发表新闻稿，宣布已经和 FTC 达成和解协议，FTC 已同意撤回对交易案的反对意见。随着法律诉讼的障碍得以消除，两家公司将全速推进收购案的最后阶段步骤，并预计将于 2023 年第四季初完成交易。

创下 2022 年最大药厂收购案！安进以 278 亿美元买下 Horizon Therapeutics（基因线上国际版）

专利悬崖打击营收表现，并购强化产品线成出路

药物“专利悬崖（Patent cliff）”问题多年来一直困扰各大制药企业，随着旗下畅销药物专利到期，竞争对手纷纷开发成份相同的学名药或生物相似药投入市场，将会令原厂商的营收面临沉重压力。安进亦是其中一家饱受影响的药厂，该公司在 2030 年前将有 9 款产品相继因专利到期而需面对学名药的竞争。例子包括治疗骨质疏松症的 Prolia（2022 年全球销售额 36.3 亿美元，专利于 2025 年 2 月到期），以及治疗干癣性关节炎和类风湿性关节炎等严重自体免疫疾病的 Enbrel（2022 年全球销售额 41.2 亿美元，专利于 2028 年 11 月到期）。有分析估计，安进 2025 年的总营收会因为学名药竞争而下跌约 29%。

为了扭转局面，不少药厂会积极进⾏并购交易，藉以扩大自身产品线或达致产品差异化，从而抵销专利悬崖对公司收入造成的打击。事实上，安进在过去两年多也于并购市场中连番出手，例如在 2021 年 4 月以 19 亿美元收购 Five Prime Therapeutics，取得已进入临床 3 期的 FGFR2b 抗体胃癌新药 Bemarituzumab；于同年 10 月又完成并购拥有双特异性和多特异性抗体技术的 Teneobio，预付款及各项权利金合计达 25 亿美元；到了 2022 年 10 月，安进斥资约 37 亿美元，完成收购位于加州的⽣技公司 ChemoCentryx，以强化针对炎症和肾脏疾病的产品布局。

总值 278 亿创 2022 年度纪录，FTC 忧虑垄断图阻止交易

Horizon Therapeutics 成立于 2005 年，总部位于爱尔兰都柏林，专注于开发治疗罕见自体免疫疾病和严重炎症性疾病的药物，旗下龙头产品包括治疗甲状腺眼疾的单株抗体药物 Tepezza，以及治疗慢性难治性痛风的处方药物 Krystexxa。2022 年 11 月，Horizon 也宣布与美国约翰霍普金斯大学医学院（Johns Hopkins University School of Medicine）展开多年研究合作，共同探索严重自体免疫疾病与发炎症状的药物开发。

安进看中 Horizon 在罕见疾病领域的强大潜力，因此决定出手收购，并击败赛诺菲（Sanofi）和娇生集团（Johnson & Johnson）旗下的杨森药厂（Janssen）两大竞争对手，于 2022 年 12 月宣布拿下此项交易案，涉及总金额上看 278 亿美元（每股 116.5 美元），创下该年生医产业最大型收购案的记录。

然而，联邦贸易委员会（FTC）认为，这项并购有可能使安进利用其畅销药品组合，向医疗保险公司和药物福利管理者施压，要求他们为 Krystexxa 和 Tepezza 提供优惠条件，从而妨碍市场公平竞争。这样一方面会令这两款药物在各自市场中的垄断地位更牢不可破，另一方面也可能会令药物价格居高不下，令患者权益受到损害。有鉴于此，FTC 于 5 月 16 日宣布入禀法院，寻求法官颁发禁令阻止收购计划。

连番谈判后终达成和解，交易有望于第四季完成

面对 FTC 试图以法律手段介入，安进方面强调此收购案并不存在非法反竞争行为，对 FTC 阻止交易的法理基础表示怀疑。与此同时也与 FTC 方面展开谈判，以期避免卷入漫长的法律诉讼，令收购案完成无期。经过一番斡旋与谈判，事态到 8 月底终于显露曙光，FTC 宣布已暂停对安进提出的质疑。安进与 Horizon 又于 9 月 1 日宣布已经与 FTC 达成和解协议，为这项重磅收购案扫除法律障碍。

根据和解协议，安进承诺在完成交易的 15 年内，与医疗保险公司及药物福利管理者洽商药品折扣或回佣时，不会把 Horizon 的两款明星药品 Tepezza 及 Krystexxa 与安进自身的药品捆绑销售，以使 Horizon 得益。此外，安进不得利用任何产品回扣或合约条款，排除任何与 Tepezza 或 Krystexxa 竞争的产品或妨碍其市场竞争。再者，除非事先获得委员会的批准，安进不得收购与上述两款药物同类型的任何产品，也不可涉及从事生产或销售这些产品的企业。另外值得一提，双方须等待加州、伊利诺州、明尼苏达州、纽约州、华盛顿州和威斯康辛州等 6 个州政府同意撤销阻止交易的诉讼后，和解协议才会正式生效。

因应和解协议，安进和 Horizon 公司将一同入禀伊利诺北区联邦地区法院，以求解除对收购案的临时禁令（Temporary restraining order）。此外，双方将会尽速寻求 Horizon 总部所在地爱尔兰的法律所规定的最终核准，务求早日完成收购。据两家公司预计，此交易有望于 2023 年第四季初完成。

延伸阅读：三大趋势强力推动，下半年生医并购市场起飞在望

参考资料：
1. https://www.amgen.com/newsroom/press-releases/2023/09/amgen-and-horizon-therapeutics-plc-resolve-ftc-lawsuit-clearing-path-to-close-acquisition
2. https://www.amgen.com/newsroom/press-releases/2023/01/amgen-reports-fourth-quarter-and-full-year-2022-financial-results
3. https://ibmi.taiwan-healthcare.org/zh/news_detail.php?REFDOCTYPID=0o4dd9ctwhtyumw0&REFDOCID=0r56haqew8hc2xu4
4. https://www.amgen.com/newsroom/press-releases/2021/04/amgen-successfully-completes-acquisition-of-five-prime-therapeutics
5. https://ir.horizontherapeutics.com/news-releases/news-release-details/hori z on-therapeutics-plc-announces-scientific-collaboration
6. https://www.ftc.gov/news-events/news/press-releases/2023/09/biopharmaceutical-giant-amgen-settle-ftc-state-challenges-its-horizon-therapeutics-acquisition
7. https://www.ftc.gov/system/files/ftc_gov/pdf/d09414amgenhorizonacco.pdf